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蓝黛科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

发布日期:2022-09-09 07:12   来源:未知   阅读:

  1证券代码:002765 证券简称:蓝黛科技 公告编号:2022-080

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满应收账款承诺实现情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  蓝黛科技集团股份有限公司(原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司,以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”)以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”或“标的公司”)89.6765%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。2019年04月30日,公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】818号),本次交易获得中国证监会核准。2019年05月20日,台冠科技完成了在深圳市市场监督管理局办理本次交易涉及的标的资产过户事宜的工商变更登记手续,33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名下。本次交易后,公司持有的台冠科技股权由10%变更为99.6765%,台冠科技为公司控股子公司。台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2019-040)、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》(公告编号:2019-043)等相关公告。

  2022年03月19日、2022年04月13日,公司第四届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》,根据重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年03月19日出具的公司子公司台冠科技2021年度审计报告(重康会表审报字(2022)第17-5号),2021年度,台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,903.46万元,占当期承诺业绩的比重为149.03%,台冠科技2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。综合台冠科技2018年、2019年、2020年、2021年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,205.16万元,累计承诺业绩完成率为121.19%。台冠科技2018年-2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺,故台冠科技业绩承诺期满,业绩承诺补偿方无须作出业绩补偿。具体内容详见公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况说明的公告》(公告编号:2022-037)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,以及公司与本次交易的业绩承诺补偿方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”),公司现对标的公司2021年末业绩承诺期满应收账款承诺实现情况说明如下:

  根据《盈利补偿协议》,本次交易中,台冠科技业绩承诺补偿方为浙江晟方投资有限公司(现名称为平阳县晟方股权投资有限公司)、深圳市中远智投控股有限公司(现名称为北京中元帮管理咨询中心(有限合伙))、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。前述业绩承诺补偿方对业绩承诺期满应收账款补偿承诺如下:

  (1)业绩承诺补偿方承诺:对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额(账面净额=账面金额-坏账准备),应当在不晚于2022年06月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022年6月30日之前仍未能收回的,则业绩承诺补偿方应当在上市公司2022年半年度报告公告之日起十个工作日内以现金方式向上市公司支付补偿保证金:

  应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技2021年12月末应收账款净额-台冠科技2022年6月末前应收账款回收额。

  上述台冠科技2021年12月末应收账款净额、台冠科技2022年6月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准,且业绩承诺补偿方不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的审核意见提出异议的权利。

  (2)台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年6月末前应收账款回收额之外,在2022年12月31日之前得以继续收回的,则公司应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方,并确认业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额:

  业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金-台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。

  上述台冠科技2022年12月末前应收账款回收额以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准,且业绩承诺补偿方不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的审核意见提出异议的权利。

  重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年08月27日出具《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易承诺期满应收账款承诺实现情况的专项审计报告》(重康会综报字(2022)第491号)。经重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)对台冠科技在2022年1-6月期间对截至2021年12月31日应收账款的后续回款情况进行审核,台冠科技截止2022年06月30日应收账款承诺实现情况如下:

  截止2022年06月30日,台冠科技对2021年12月31日应收账款余额的回款金额为415,408,876.58元,已覆盖2021年12月31日应收账款账面净值397,644,781.45元,台冠科技业绩承诺补偿方应收账款相关承诺已实现,故无需就应收账款承诺事项进行补偿。

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